Kontrolę nad działaniem spółki komandytowo-akcyjnej sprawują jej wspólnicy. Kodeks spółek handlowych jednak, przewiduje kiedy rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej musi zostać powołana. Z tego artykułu dowiesz się, kiedy powołanie rady nadzorczej jest konieczne i jaki jest zakres obowiązków tego organu.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej – najważniejsze informacje
Zgodnie z art.142 Kodeks spółek handlowych rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej powoływana jest obowiązkowo, jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Jej członków powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Członkiem rady może być osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, czyli każdy akcjonariusz albo komplementariusz pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej musi składać się z minimum 3 członków, a każdy z nich powoływany jest na osobną kadencję (jeśli statut spółki nie stanowi inaczej), która nie może trwać dłużej niż 5 lat.
Powstanie rady nadzorczej należy zgłosić do rejestru, a zasady jej działania przewidziane są w statucie spółki, jeśli została powołana od razu. Jeśli jednak powstała w trakcie działania spółki, to organizacją jej działania zajmuje się walne zgromadzenie. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać powołana w każdym momencie działania spółki, np. gdy w związku z rozwojem spółki zwiększy się ilość akcjonariuszy.
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej?
Członkiem rady nie może być komplementariusz lub jego pracownik. Zgodnie z ustawą komplementariusz, który objął albo nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie ma prawa głosu przy podejmowaniu uchwał dotyczących powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej. W takiej sytuacji nie może on także pełnić funkcji pełnomocnika innych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu podczas podejmowania uchwał.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej nie może składać się z osób, które:
- są komplementariuszami reprezentującymi spółkę i mającymi uprawnienia do prowadzenia spraw spółki,
- mają w dokumentach prawomocny wyrok za przestępstwa związane z obrotem gospodarczym i obrotem pieniędzmi i papierami wartościowymi np. przestępstwa związane z ochroną informacji firmy,
- pełnią funkcję likwidatora, prokurenta, kierownika oddziału albo zakładu, głównego księgowego spółki, radcy prawnego, adwokata, osoby podlegającej bezpośrednio likwidatorowi lub komplementariuszowi.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej – kompetencje
Zgodnie z art. 143 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej zajmuje się nadzorowaniem działalności spółki we wszystkich dziedzinach:
- bada dokumenty spółki,
- żąda wyjaśnień i sprawozdań,
- rewiduje stan majątkowy spółki,
- ocenia sprawozdania komplementariuszy z działania spółki,
- sprawdza roczne sprawozdania finansowe,
- ocenia wnioski komplementariuszy dotyczące podziału zysków albo pokrycia strat,
- deleguje swoich członków do czasowego pełnienia funkcji komplementariuszy, gdy żaden z komplementariuszy nie ma uprawnień do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej ma prawo wytoczyć powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom mającym prawo do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Rada robi to w imieniu spółki.
