Spółka europejska to rodzaj działalności gospodarczej pozwalający na działanie o zasięgu europejskim. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej i jej działanie reguluje prawo europejskie, takie samo dla wszystkich państw Unii Europejskiej. Akcjonariuszami tej spółki mogą być jedynie spółki kapitałowe z różnych państw UE. Spółka europejska to rodzaj działalności gospodarczej, której nie mogą założyć osoby fizyczne. Z tego artykułu dowiesz się, jakie są cechy takiej spółki, jak powstaje oraz jak wygląda opodatkowanie w jej przypadku.
Spółka europejska – cechy i sposób powstania
Spółka europejska powstaje w wyniku:
- Połączenia spółek kapitałowych z różnych państw UE (co najmniej dwóch).
- Przekształcenia istniejącej firmy.
- Utworzenia holdingowej spółki europejskiej przez spółki akcyjne albo z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Utworzenia przez istniejącą spółkę europejską.
- Utworzenie przez objęcie akcji w niej.
Akcjonariusze spółki europejskiej nie odpowiadają za powstałe zobowiązania spółki. Reprezentacją tego typu spółki są akcjonariusze administrujący w systemie dualistycznym lub monistycznym.
Systemy administrowania w spółce europejskiej
W przypadku systemu monistycznego reprezentacja składa się z walnego zgromadzenia i rady administrującej składającej się 3 członków lub 5 w przypadku, gdy jest to spółka publiczna. Są oni wybierani przez walne zgromadzenia, a rada ma kompetencje do kontroli, reprezentacji i prowadzenia spółki. Rada administrująca ma prawo powierzyć prowadzenie spraw dyrektorowi wykonawczemu.
Spółka europejska, która wybrała administrowanie dualistyczne, ma reprezentację składającą się z walnego zgromadzenia, rady nadzorczej i zarządu. Zarząd zajmuje się sprawami spółki, także sądowymi i pozasądowymi. Reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd prowadzi sprawy na własną odpowiedzialność, a rada nadzorcza to organ kontrolujący spółkę.
Tak jak w przypadku innych spółek, spółka europejska musi mieć statut w formie aktu notarialnego zawierającego m.in. podstawowe dane spółki, liczbę i wartość nominalna akcji, wysokość kapitału zakładowego, spis założycieli, liczbę poszczególnych akcji, liczbę członków organów spółki. Nazwa spółki musi mieć dodatek „SE” (ang. Societas Europaea) po lub przed nazwą właściwą.
Rejestruje się ją przez wpis w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby statutowej (główna siedziba zarządu też musi być w tym miejscu). Spółka europejska powinna zostać ogłoszona w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej po ogłoszeniu w publikatorze krajowym. Warto jeszcze wiedzieć, że siedziba może być przenoszona do innych krajów UE, bez potrzeby likwidacji spółki i innych ograniczeń. Spółka europejska uznawana jest w całej Unii Europejskiej.
Spółka europejska – opodatkowanie
Jeśli spółka europejska ma siedzibę statutową w Polsce, to podlega opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych CIT, czyli 19% albo 15% (przy małych dochodach). Jeśli osiąga dochody poza granicami Polski, to mogą one podlegać opodatkowaniu zgodnie z miejscem powstania dochodu. Decyduje o tym umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. To dokument zawarty przez Polskę z innymi krajami UE. Spółka europejska jest podatnikiem VAT oraz w Polsce musi prowadzić pełną księgowość i robić badania sprawozdań finansowych. W pozostałych krajach zastosowanie mają przepisy księgowe takie same jak dla spółek akcyjnych.
